Algemene voorwaarden voor dienstverlening
Dactylis B.V.
Koningin Wilhelminalaan 3
3527 LA, Utrecht
Hierna te noemen: Dactylis
Artikel 1. Definities
1. In deze algemene voorwaarden worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
Opdrachtgever: de wederpartij van Dactylis.
Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening.
Artikel 2. Algemeen
1. Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Dactylis en een opdrachtgever waarop Dactylis deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Dactylis en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
4. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
5. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld ‘naar de geest’ van deze algemene voorwaarden.
6. Indien Dactylis niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Dactylis in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
Artikel 3. Aanbiedingen en offertes
1. Alle offertes en aanbiedingen van Dactylis zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
2. Dactylis kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
4. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Dactylis daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Dactylis anders aangeeft.
5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Dactylis niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
6. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
Artikel 4. Uitvoering van de overeenkomst
1. De overeenkomst tussen Dactylis en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Dactylis derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Dactylis dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
3. Dactylis zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
4. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Dactylis het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
5. Indien door Dactylis of door Dactylis ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
6. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Dactylis aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Dactylis worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Dactylis zijn verstrekt, heeft Dactylis het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan Dactylis ter beschikking heeft gesteld. Dactylis is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Dactylis is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
Artikel 5. Wijziging van de overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Dactylis zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en / of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal Dactylis de opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Dactylis daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5. In afwijking van lid 3 zal Dactylis geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan Dactylis kunnen worden toegerekend.
6. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Dactylis zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
7. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Dactylis een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
8. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Dactylis gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van Dactylis daardoor direct of indirect ontstaan.
9. Indien Dactylis met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Dactylis niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
Artikel 6. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
1. Dactylis is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
- Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
- Na het sluiten van de overeenkomst Dactylis ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
- Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
2. Voorts is Dactylis bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Dactylis op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Dactylis de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Dactylis behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
5. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Dactylis, zal Dactylis in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Dactylis extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Dactylis anders aangeeft.
6. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Dactylis vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Dactylis op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
7. Indien de Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
Artikel 7. Overmacht
1. Dactylis is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Dactylis geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Dactylis niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Dactylis of van derden daaronder begrepen. Dactylis heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Dactylis zijn verbintenis had moeten nakomen.
3. Dactylis heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Dactylis zijn verplichtingen had moeten nakomen.
4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
5. Voorzoveel Dactylis ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Dactylis gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 8. Betaling en incassokosten
1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, op een door Dactylis aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Dactylis aangegeven. Dactylis is gerechtigd om periodiek te factureren.
2. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
3. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van Dactylis op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
4. Dactylis heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Dactylis kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Dactylis kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
5. Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn één of meerdere van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige voldoening van een geldsom, dan verbeurt hij een dadelijk opeisbare boete van 15% over het nog verschuldigde bedrag. Dit met een minimum van € 50,00.
6. Indien Dactylis hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald.
7. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten rente verschuldigd.
Artikel 9. Onderzoek en reclames, verjaringstermijn
1. De Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort de Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen. Eventuele gebreken dienen binnen 14 dagen na levering schriftelijk aan Dactylis te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat Dactylis in staat is adequaat te reageren. De Opdrachtgever dient Dactylis in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
2. Indien de Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken en hetgeen waartoe hij Dactylis opdracht gegeven heeft.
3. Indien van een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt de Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
4. Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal Dactylis de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn, ter keuze van Dactylis, zorgdragen voor herstel daarvan danwel vervangende vergoeding daarvoor aan de Opdrachtgever voldoen.
5. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van Dactylis daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Opdrachtgever.
6. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Dactylis en de door Dactylis bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, één jaar.
Artikel 10. Aansprakelijkheid
1. Indien Dactylis aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
2. Dactylis is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Dactylis is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
3. Indien Dactylis aansprakelijk mocht zijn voor directe schade, dan is de aansprakelijkheid van Dactylis beperkt tot maximaal tweemaal het declaratiebedrag, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. De aansprakelijkheid van Dactylis is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
- de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden,
- de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Dactylis aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Dactylis toegerekend kunnen worden
- redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
5. Dactylis is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
6. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Dactylis of zijn leidinggevende ondergeschikten.
Artikel 11. Vrijwaring
1. De Opdrachtgever vrijwaart Dactylis tegen alle aanspraken van derden welk direct of indirect met de uitvoering van de overeenkomst samenhangen. Indien Dactylis uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Dactylis zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Dactylis, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Dactylis en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
2. Indien Opdrachtgever aan Dactylis informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij te zijn van virussen en defecten.
Artikel 12. Intellectuele eigendom en auteursrechten
1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt Dactylis zich de rechten en bevoegdheden voor die Dactylis toekomen op grond van de Auteurswet.
2. Alle door Dactylis verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Dactylis worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
3. Dactylis behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 13. Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Dactylis partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
2. De rechter in de vestigingsplaats van Dactylis is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Dactylis het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
Artikel 14. Vindplaats en wijziging voorwaarden
1. Deze algemene voorwaarden zijn te vinden op de website www.dactylis.nl/algemenevoorwaarden